说话白起，为了使大秦能够尽早的统一人族，他再次出征了。这一次，他的目标是韩国，韩国实力弱小，先将其吞并了，才能进一步谋取他地。
昭王四十五年，白起领兵攻韩国的野王。野王降秦，上党通往都城的道路被绝断。上党郡守冯亭同百姓谋议商议过后，便举全郡百姓归附赵国，希望能够得到赵国的庇护。赵国如若接受上党，秦怒必攻赵。这样一来，韩、赵两国必将联手，便可以抵御秦国的进攻了。
当上党要投靠赵国的事情传到赵国都城邯郸后，赵孝成王便派人将平阳君、平原君给请了来，希望这二位为他出主意。
平阳君听说此事后，他不由得皱眉道：“上党还是不要接受吧，接受后带来的祸患一定大于得到的好处。”
平原君则笑呵呵地道：“白白得来的土地，怎有不要之理，接受了会对我们有利。现在秦国的实力只是与咱们相近，如果韩国加入进来，咱们两国联手，又何惧他秦国。”
现在的赵国实力是七国当中实力最强的，与秦国相比也毫不逊色。平白得了一大片土地，这绝对是好事一件。还有一点，平阳君并未说明，他已经与他的小舅子信陵君达成了协议，如果双方有哪一方受到敌人的进攻，另一方一定会劝本国君主进行救援的。
原来，这平原君与信陵君分别是白鹤童子与通天教主身边的童子转世的。这二位原本并不清楚对方的身份，后来在平原君与信陵君的姐姐大婚之时，这二位身后的圣人悄然露面了。元始与通天当着这二位的面达成协议，双方将结成联盟一起联手对付其他五国。待只剩下这两家之后，他们再分出胜负也不迟。
赵孝成王认为平原君的话不错，便下令接受上党，封冯亭为华阳君。
赵国接受上党的消息传到秦国，秦昭王听后也被气坏了，他下令白起出战，将上党拿下。
白起此时正在修炼巫族密法，根本无法出兵的。为此，他只得推荐王龁前去进攻，待自己大功告成之后，再去接应王龁也不迟。秦昭王见白起无法出兵，只得下令让王龁领兵出征了。秦昭王知道将赵国打败了，秦国便可以成为七国当中实力最为雄厚的一个，有了此借口，正是进攻赵国的好机会。
王龁领兵出战赵国，赵国那边派出了老将廉颇前来迎敌。双方打了几场，赵国损失颇大。后来廉颇改变了战术，双方便处在了相持阶段，谁也无法战胜对方。
后来，秦国使用离间之计，令赵国临阵换将，把廉颇换下，将那个只会纸上谈兵的赵括任命为赵国的主将。
白起也适时的出关了，他率领着来自蜀山的那二十四位秘密来到了两军阵前。交接之后，王龁依旧是秦国的主将，不过他只是明面上的，白起是秦国隐藏在暗中的影子主将，一切行军布置还是以他的命令为主的。秦国之所以会如此，就是因为白起的名声太响了，如果将白起来的消息泄露出去，赵国那边一定会全力防守的。
白起面对鲁莽轻敌，高傲自恃的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将主力配置在纵深构筑袋形阵地，另以精兵五千人，楔入敌先头部队与主力之间，伺机割裂赵军。
八月，赵括在不明虚实的情况下，贸然采取进攻行动。秦军假意败走，暗中张开两翼设奇兵胁制赵军。赵军乘胜追至秦军壁垒，秦早有准备，壁垒坚固不得入。
白起令两翼奇兵迅速出击，将赵国军队截为三段。赵军首尾分离，粮道被断。秦军又派轻骑兵不断骚扰赵军，使赵军的战势危急，只得筑垒壁坚守，以待救兵。秦王听说赵国的粮道被切断，亲临河内督战，征发十五岁以上男丁从军，赏赐民爵一级，以阻绝赵国的援军和粮草。秦国倾全国之力与赵国作战，誓要将赵国的军队全都留在长平。
赵国军队由于粮道被断，援军迟迟未到，在迫不得已的情况下，赵括只得率军突围了。后赵括被射杀，其所率人马四十万人只得投降秦国。
对于这四十万降兵，白起也是发起愁来。如果看守起来，自己得分出太多的士兵的，对于下面的战事极为不利。不得已，白起干脆一狠心，使用计谋坑杀了这投降的四十万赵国军队。